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郭之晞律师21小时前回复：

结论先说：如果您是该公司股东，原则上不受牵连，公司的债务由公司自己承担。但有几条例外通道会把责任引到股东身上，其中一条最常见，请重点自查。

《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这就是股东有限责任。

《公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

这一条要分两面看。对外，即使章程规定大额借款须经股东会同意，只要出借方不知情且无过错，借款仍然对公司发生效力，公司要还钱。对内，公司还款之后可以向有过错的法定代表人追偿，尤其是款项被其个人占用的情况。

那么股东在什么情况下会真的被牵连？主要是下面四种：

第一种，也是实务中最常见的一种：股东本人在借款合同、担保合同或者还款承诺上签了字，或者提供了个人财产抵押质押。这属于以个人身份另行作出的承诺，与股东身份无关，责任是实打实的。请务必回看所有签过字的文件。

第二种，出资问题，这里要分清两种不同的后果。一是出资已到期却没有实缴，或者抽逃了出资，按照现行司法解释，公司债权人可以要求该股东在未缴或者抽逃出资的本息范围内，就公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，这是直接对债权人负责。二是认缴期限还没有到，此时依照《公司法》第五十四条，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但出资期限尚未届至的股东提前缴纳出资。请注意这一条的效果是把出资期限提前、把钱缴到公司，并不等于债权人可以直接向股东个人追偿这笔借款。两者性质不同，不要混为一谈。

第三种，法人人格被否认。《公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司与股东资金混同、账户不分、随意转账，是最容易触发这一条的情形。

第四种，公司解散后未依法清算。依照《公司法》第二百三十二条，清算义务人是董事，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当赔偿。如果您并非董事，这一风险明显低于以往；但公司账册、财产由您实际保管而灭失、导致无法清算的，实践中仍可能被追究责任，请注意保存账册资料。

如果这笔贷款确实是该法定代表人私自所为、款项也没有进入公司，那么股东不仅不承担责任，还可以向其主张责任。《公司法》第一百八十条规定董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，第一百八十八条规定其执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司怠于追究的，依照第一百八十九条，有限责任公司的股东提起股东代表诉讼没有持股比例和持股时间的限制。但必须先走前置程序：书面请求监事会，公司不设监事会而在董事会中设审计委员会的请求审计委员会，向人民法院提起诉讼；对方拒绝起诉，或者自收到书面请求之日起三十日内没有起诉的，才可以自己的名义直接起诉。情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，可以不经三十日等待期。请务必保留这份书面请求的送达凭证。

建议按以下步骤处理：

第一步，查清事实。依照《公司法》第五十七条行使股东知情权，要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当书面请求并说明目的，公司认为有不正当目的可以拒绝，但应当自请求之日起十五日内书面答复并说明理由。您还可以委托会计师事务所、律师事务所等代为查阅。公司无正当理由拒绝的，可以提起知情权诉讼。

第二步，自查签字。把签过字的全部文件找出来，确认有没有担保、共同借款人或者还款承诺。这一步最要紧。

第三步，核对出资。确认认缴期限、是否已实缴、有无抽逃，必要时补足。

第四步，切断混同。立即规范公司账户与个人账户，停止相互转账，保留独立的财务记录。

第五步，书面表态并留痕。以书面方式向公司和该法定代表人表明对该笔借款不知情、不予追认，并保留送达凭证。

第六步，视情况追责或者退出。造成公司损失的可以要求赔偿；无法继续经营的，可以考虑股权转让或者依法请求解散公司。

建议您结合借款合同、公司章程、出资凭证与银行流水进一步分析。